20년전 폭동으로 인해 폐쇄되었던 감옥이 새롭게 단장해 오픈한다. 죄수들의 환경변화와 억압상태에 따른 심리를 연구하는 심리학자 헤롤드 박사(Dr. Harold Woodhouse Langer: 제임스 코코 분)가 이곳의 교도소장으로 부임해 오게 된다. 자유로운 분위기에서 개혁적인 감방운영을 원하는 그는 조수이며 연구생인 리사(Lisa Titus: 트리니 알바라도 분)와 함께 교도소의 분위기를 밝게 하기 위해 노력한다. 사복을 착용하게 하고 자유롭게 음악을 듣게하는 등 죄수들의 처우 개선에 정성을 쏟는 그들은 자신들이 오기 전 그 감옥이 바로 무시무시할 정도로 많은 죄수들의 사형을 집행했던 곳임을 알게 되고...
한편, 헤롤드와는 달리 종래의 엄격한 규율을 고집하는 부소장 드와이어는 밤마다 유령의 환상에 시달리기 시작한다. 문명이 발달한 현대에 유령이 존재한다는 사실을 믿지 않던 헤롤드 박사는 간수의 죽음으로 유령의 존재를 인정하기에 이르고 드와이어는 전기의자에서 의문의 죽음을 당하게 되는데...
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