비디오 촬영 및 편집 등에 관심이 많은 오미(Omy Clark: 엘레 키츠 분)는 TV 뉴스에 실릴 비디오를 찍는 것이 소원이다. 그녀는 남자 친구 쥴(Joule Iverson: 코리 펠드만 분)로부터 작고 귀여운 립스틱 카메라를 빌린다. 기동성을 발휘하기엔 소형이 제일이다. 그녀는 우선 자신이 모델로 삼아 공부할 선생을 찾다가 촬영 스튜디오를 경영하며 뉴스에 비디오를 보내고 있는 플린의 스튜디오를 찾아가 조수로 일하며 촬영기법이나 편집 등에 대하여 공부를 할 것을 결심한다.
그때 미모의 여성 릴리 밀러(Lilly Miller: 샌달 버그만 분)가 찾아와 자신과 남편의 정사 장면을 비디오로 찍어 줄 것을 의뢰한다. 오미는 플린(Flynn Dailey: 브라이언 윔머 분)이 당연히 거절할 줄 알았으나 거금의 유혹을 져버릴 수 없었는지 플린은 이를 승락한다. 오미는 몰래 릴리의 집에 잠입하여 침대위에 립스틱 카메라를 설치한다.
다음날 립스틱 카메라를 회수하러 그 집에 갔던 오미와 쥴은 문간에서 레이몬드(Raymond Miller: 테리 오퀸 분)라는 독일 억양의 중년 남자를 만나는데 그의 말은 가히 충격적이었다. 그는 릴리도 아내도 그리고 카메라도 모르겠다는 것이었다.
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