賣球員的潘仁美，賣老婆的西門慶，賣假酒的潘

比武當日，潘豹憑藉著暗器擊敗所有勁敵，並用潘家名望威壓勁敵認輸，四郎楊延朗不齒於潘豹的無恥舉動，主動上臺替楊六郎出氣，誰知潘豹居然不幸踩中他們所升空的暗器，不慎跌倒撞碎護欄，當場一命嗚呼。

最終六郎帶著母親的屍體和兄弟們的兵器返回雁門關，佘太君老淚縱橫，公主也為那場生離死別而不忍心落淚。

這兩天，京師四十里，所有張家名將全都披盔掛甲紅衣縞素來迎接他們的妻子回來，從此，張家男丁凋零，張家名將開始漸漸榮登歷史舞臺。

臨走前鬼谷先生給了楊夫人兩張字條，而字條上只有短短的七個字，當知天命難違，七子去，六子回。

為的是給哥哥們爭取後撤時間，小弟楊延平決定讓哥哥們先走，他們獨自一人留下來拖住遼軍，眼見小弟赴死之心已決，二郎楊延廣也決定和小弟一同留下，為其它兄妹爭取一線生機。小弟見勸不動二郎楊延廣，便將臨行前父親交予他們的十四字真言給二郎看。

但是遠處觀賽的潘仁美看見敵方伏擊，居然公報私仇，未放一箭，直接帶領援軍後撤，留下楊業所率十餘士卒孤軍奮戰。經過一番激烈激戰，楊業所率先鋒軍隊大多數被敵人生擒，而楊業也身中毒箭，所部衝殺至兩狼山。

而這時潘仁美那邊也收到諭旨，君主要求潘仁美帶領五萬兵勇與張家軍合兵一座共同突圍。但是潘仁美實非用兵良將，七萬援軍被小撮遼軍牽制，並且潘仁美也無意趕赴救下張家軍。

金沙灘一戰，楊業老當益壯，衝鋒陷陣於敵前，將為數眾多敵方斬落馬下。

面對國家興亡，兩人也只能忠勇為先，以求功成之後再解決潘楊三家對立。出征在即，張家三子為母親親捧球衣，父子之情溢於言表。

但是潘仁美非但不發兵，反倒公報私仇，詆譭七郎是遼軍奸細，將七郎楊延嗣槍殺於寰州城外。

這時的楊六郎也被耶律原甩開，從耶律原口中獲知叔父全數罹難之後，六郎內心深處悲憤交加，但是為的是順利完成兄妹遺願，將母親屍身帶回家，六郎提槍下馬正面硬剛耶律原，最終在激戰數千回合之後，用一記回馬槍將耶律原生擒。

在中國影片史上，有這種一部影片，有人看完評價說，這是惟一一部看完第一遍就再也不肯看第二遍的影片。也有人說，在那個倫理和價值觀念崩落的浮躁社會，須要有一部這種的經典作品來糾正現代人的三觀，告訴現代人什么是忠孝德行，它就是由於仁泰編劇的影片《忠烈杨家将》。

面對十倍於己的敵方，兄妹四人毫無懼色，先採用攻城將追軍切斷於烽火臺外。四郎三郎提槍上馬衝殺進敵方之中，雖身中數槍但依然頑強抵抗殺敵，最終和遼軍同歸於盡葬身火海。

楊業夢中問蘇武他們無畏生死，但是他們死後女兒們又該何去何從呢？

南宋年間，六郎楊言昭與柴公主互生情愫，誰知潘仁美之子潘豹也看中了柴公主。只好朕下令比武招親。對於那場比武招親，楊六郎穩操勝券，但是母親楊業卻不許六郎出席，並且要求六郎從此以後不許再和柴公主交往。究其原因，才知楊業深謀遠慮。

講起整部影片，首先要說的就是可說是奢華的明星陣容。鄭少秋出演令公楊業，徐帆出演年長時期的佘太君，鄭伊健，于波，周渝民，李晨。胡杏兒，吳尊，傅興博分別出演張家七子，能說這一版中的張家七子也是張家將系列影片史上陣容最強大、顏值最低、唱功最在線的經典作品。

張家七子這時只剩下了楊三郎楊密雲,楊四郎楊延朗,楊五郎楊延德,楊六郎楊延昭,四人最終在小弟舅舅的幫助下，順利退避到烽火臺。

二郎瞬間知道了小弟的用意，只好紅著額頭和小弟告別，約定獲救之後雁門關見。

隨即為的是顧全大局，楊業親自帶著三個女兒到金鑾殿負荊請罪，但是皇太后卻對此不依不饒。

另一邊，楊業攜其餘六子且戰且退，被遼軍一路圍攻於蘇武廟。當天楊業箭毒復發，迷濛中夢見了牧羊的蘇武。

原來早在張家七子出征救父之後，楊夫人便預料到此役險惡，只好前來找鬼谷先生求字批命。

佘太君獲知消息後，沙盤演兵，親自為張家七子制訂陣型。張家上下同仇敵愾，張家七子率領親兵趕赴兩狼山增援母親楊業，但援軍途徑金沙灘時，同樣遭到了遼軍伏擊。張家七子面對十倍於敵方的敵軍毫無畏色，並採用沙盤推演時想到的攻城之術突破遼軍重圍，經過一番激烈廝殺，張家七子大破敵軍，直奔兩狼山救父而去。

而這時已經離開的二郎楊延廣或許知道了字條上的真正涵義，快馬加鞭趕到增援小弟，但卻只看見小弟逝世的最後一幕，二郎悲憤交加，殺敵無數最終也死在了遼軍戰馬鐵蹄之下。

留下來的小弟楊延平面對為數眾多遼軍毫無懼色，但最終不敵，被耶律原長槍釘死在巖壁之上。

但是潘豹即是國丈潘仁美之子，當今陛下的親哥哥，為的是平息潘家怒火，母親楊業只能忍痛當著所有人的面對二人軍規處置。

鏡頭一轉，張家七子所部抵達兩狼山，而這時楊業已經毒入血小板，為的是挽回母親性命，三郎只能為母親刮骨去毒。七郎看著傷痛的母親，想到父兄都是因為他們誤殺潘豹，才落得如此孤立無援的境地，內心深處也是懊悔不已，只好決定獨自一人前來求潘仁美髮兵搜救。

但是潘仁美爭奪戰主教練職務的虎狼用意早就被佘太君看穿。

耶律原死後，遼朝援軍群龍無首，南宋於混戰之中得以喘息。潘仁美雖未被懲治，但卻被史籍釘在恥辱柱上遺臭萬年。張家七子屍身尋回安葬，著書立傳被傳頌為忠孝德行的代表流芳千古。

只好當天楊業撞倒於李陵碑前。看著母親的屍體，六兄妹雨中跪拜，並下定決心帶母親回來。但是耶律原早就切斷了張家軍退路，一路派出精銳部隊緊隨其後，步步緊逼。

而皇上和公主深知潘豹無恥、張家滿門忠將，自然對皇太后不予理睬。這時衛兵來報，遼兵北上侵略，京師以南狼煙四起。朕登時大怒，命令潘仁美為將軍，楊業為先鋒，帶領七萬精兵抗擊耶律原所統來犯之敵。

這時的次郎和六郎帶著母親屍體走進烽火臺外沼澤地，次郎戰馬意外被遼軍門將打中，滑落馬下。次郎臨危不亂，於亂花叢中與己方門將多次交手，最終次郎即使箭矢用完，硬挨對方一箭之後取箭將對方槍殺。而這時遼軍追兵已到，次郎被長槍刺破胸膛而亡。