故事發生在一個地處偏遠的小鎮之上,湯姆(Robert Milli 飾)的莫名失蹤讓警員約翰(唐納德·薩瑟蘭 Donald Sutherland 飾)百思不得其解,富有責任心和正義感的他決定追蹤此案。湯姆在失蹤前曾經和一位名叫丹尼爾斯(簡·方達 Jane Fonda 飾)的應召女郎有著密切的聯絡,根據一封兩人之間的情書,約翰來到了紐約。
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外星人的祖先在三億年前生活在地球上,後來因為環境惡化而被逼遷往另一星球,但那裡的環境原來比地球更糟,他們想返回地球,卻無能為力,現在他們當中有幾個人來到地球,打算消滅人類,讓同胞遷回地球。「貓貓咖啡屋」的主人白金稜和友人赤坂圭一郎為了阻止外星人的行動,展開「貓貓計劃」,把Red Data Animals的DNA注入五個女孩體內,使得她們在變身後有神奇的力量對...